公司治理
董事會
董事會為公司最高治理單位以及重大經營決策的中心，其職責包括任命與監督公司管理階層、監督經營績效、防制利益衝突及確保公司遵循各種法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權，並致力於股東權益極大化。
本公司尊重並提倡董事多元化政策,為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,並就本身營運型態及發展需求擬訂基本條件與專業知識技能之多元化方針,以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
董事會目前每季至少召開一次,由公司經營階層向董事會報告經營績效, 並由董事會決議未來的經營方針及重大政策。本公司由 7 位具有不同專業背景的董事所組成,其中包含4位獨立董事,董事會成員在財務、法律、產業經驗的多元化,對企業經營決策及中長期策略規畫有相當助益。
本公司董事長密切與各董事充分溝通公司營運狀況及未來經營方針與計畫,以落實公司治理之運作, 以提升董事會職能及強化監督功能,此外,本公司已依法成立審計委員會與薪資報酬委員會,以補足客觀性與外部監督之制衡機制。兩個功能性委員會將決議事項再提報至董事會討論,透過功能性委員會的審查,以利董事會執行其職責,提升股東利益。
董事會職責
- 公司之營運計畫戰略方向及目標。
- 年度財務報告及半年度財務報告。
- 訂定或修正內部控制制度。
- 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人
- 背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
審計委員會
為強化公司治理,虎山實業第一屆審計委員會於113年3月1日正式成立,由4位具獨立性之審計委員組成。審計委員會旨在協助董事會提高公司治理績效,其主要審議事項。審計委員之專業資格與經驗請參閱董事專業資格及獨立董事獨立性指露,審計委員會與外部審計師及內部審計團隊密切合作,定期審查和評估公司財務狀況、內部控制機制及風險管理流程,以保障公司長期穩定和利益相關者的信任。
- 訂定公司內部控制制度及績效評估、
- 審閱公司財務報表之允當表達、
- 監督公司重大財務業務行為之處理程序、
- 確保公司遵循相關法規及簽證會計師之選(解)任等。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 年度財務報告及半年度財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
薪資報酬委員會
為建立本公司良好之公司治理制度，健全薪資報酬委員會運作之管理，薪酬委員會職責在落實公司治理，其主要審議事項包括：訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構予以評估。並向董事會提出建議，以供其決策之參考。本公司之薪資報酬委員會則由三位獨立董事組成。
內部稽核
虎山實業股份有限公司之內部稽核為超然獨立部門，直接隸屬於董事會，並列席審計委員會及董事會提出稽核報告。除每月向審計委員會成員報告稽 核進度及成果外，亦於董事會例行會議中彙總報告。
內部稽核職掌
稽核室之職掌在於調查、評估各內部控制制度，作業、效果和效率 是否適當，適時提供改善建議以確保內部控制制度得以持續及有效 實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任。
內部稽核運作
依據各部門之內部控制制度設計內部稽核制度，根據此內部稽核制 度覆核各作業程序的內部控制，報告該等控制之設計、實務作業、 效果和效率是否適當。內部稽核依法規每年會覆核各部門的內部控 制制度自行檢查，範圍包括營運之效果及效率、財務報導之可靠性 及相關法令遵循有關之內部控制…等；評估其對經營上造成之風險高 低，從而編制下一年度之稽核計劃，經董事會通過後依計畫進行查 核。
內部控制自行檢查程序
稽核報告除查核說明、標示重要性高低以及提出建議方案外，亦會 要求責任單位填寫行動方案及預計改善日期，俟期滿時追蹤查核是 否已依行動方案改善完畢。內部稽核部門配置專任稽核主管1人及所 屬稽核人員2~3人，稽核範圍涵蓋九大交易循環所涉之各項作業流程 ，稽核對象包括本公司及所有子公司。
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公司章程
2024年度董事會運作情形資訊
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職稱 |
姓名 |
實際出(列)席次數 |
委託出席次數 |
實際出(列)席率(%) |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|
|
董事長 |
陳映志 |
4 |
0 |
100 |
|
|
董事 |
陳王美涵 |
4 |
0 |
100 |
|
|
董事 |
陳國銓 |
4 |
0 |
100 |
|
|
獨立董事 |
黃瓊玉 |
4 |
0 |
100 |
|
|
獨立董事 |
江威龍 |
4 |
0 |
100 |
|
|
獨立董事 |
莊國明 |
4 |
0 |
100 |
|
|
獨立董事 |
程守善 |
2 |
0 |
50 |
其他應記載事項：
重要決議如下：
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會議日期
|
屆次 |
重要決議
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|---|---|---|
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113/03/01 |
第16屆第1次 董事會 |
1. 通過推選本公司第十六屆董事長案 2. 設置薪資報酬委員會暨薪資報酬委員聘任案 3. 通過修正113年稽核計畫案 |
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113/04/10 |
第16屆第2次 董事會 |
1. 通過向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市案 2. 通過辦理初次上市掛牌前現金增資提撥新股承銷案 3. 通過112年度個體及合併財務報表暨營業報告書案 4. 通過112年度發放董事酬勞及員工酬勞案 5. 通過112年度盈餘分配案 6. 通過112年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 7. 通過增選一席獨立董事案 8. 通過董事會提名暨審查獨立董事候選人名單案 9. 通過解除新任獨立董事競業禁止之限制案 10. 通過委任陳愷瓅小姐擔任本公司財務長暨發言人案 11. 通過委任謝巧慧小姐擔任本公司內部稽核主管案 12. 通過修訂本公司「公司章程」部份條文案 13. 通過評估本公司自行編製財務報告能力案 14. 通過訂定本公司「董事及經理人薪酬辦法」、「董事及經理人績效評估管理辦法」案 15. 通過審查本公司經理人薪資事項案 16. 通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案 17. 通過訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案 18. 通過訂定本公司「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」案 19. 通過訂定「永續發展實務守則」、「公司治理實務守則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」案 20. 通過訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」等辦法案 21. 通過修訂「核決權限表」案 22. 通過簽證會計師獨立性及適任性之評估案 23. 通過訂定本公司113年股東常會受理股東提案、獨立董事候選人提名、受理期間及受理處所案 24. 通過召集本公司113年股東常會相關事宜 |
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113/08/13 |
第16屆第3次 董事會 |
1. 通過113年第二季合併財務報告案 2. 通過初次上市前與主辦承銷商簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，並協調特定股東自願集保案 3. 通過委任會計經理蘇家慧擔任本公司公司治理主管案 4. 通過內部稽核報告提請董事會授權獨立董事簽核案 5. 通過112年度董事酬勞發放案 6. 通過112年度經理人員工酬勞發放案 7. 通過修訂本公司內部控制制度、「核決權限表」案 8. 通過越南虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案 9. 通過美國虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案 10. 通過美國虎山子公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」、訂定內部控制制度核決權限表案 11. 通過向第一商業銀行申請授信額度案 12. 通過自地委建廠辦大樓(地號:58~63號)預算案 13. 通過終止不動產使用權資產-大寮路員工宿舍承租案 14. 通過修正本公司113年度稽核計畫案 |
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113/09/18 |
第16屆第4次 董事會 |
1. 通過評估本公司自行編製財務報告能力案 2. 通過出具本公司內部控制制度聲明書暨自行評估執行結果報告案 3. 通過出具本公司113年第四季及114年第一季財務預測案 4. 通過113年度委任會計師報酬、聘任及獨立性評估案 5. 通過修訂本公司「印鑑管理辦法」案 6. 通過修訂本公司「採購及付款循環 核決權限表」案 7. 通過本公司向彰化商業銀行申請授信額度案 8. 通過訂定本公司「風險管理政策與程序」案 9. 通過修訂本公司「公司治理實務守則」案 |
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班計畫及運作：
1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(2) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
(3) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。
(4) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
重要管理階層之接班計畫及運作:
1. 本公司主管級員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及其自身言行應高度符合企業核心價值、文化及精神。
2. 為培養高階管理階層之決策判斷能力及拓展全方位經營視野，亦安排列席董事會、參與公司定期重要經營管理會議及負責重大業務專案之統籌管理，以期可肩負組織永續經營之重要責任。
3. 本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。
2024年度審計委員會運作情形資訊
一、本公司第一屆審計委員會於113年3月1日正式成立，由4位具獨立性之審計委員組成。
二、最近年度審計委員會開會 3次，審計委員出列席情形如下
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職稱 |
姓名 |
實際出(列)席次數 |
委託出席次數 |
實際出(列)席率(%) |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|
|
獨立董事 |
黃瓊玉 |
3 |
0 |
100 |
113/03/01就任 |
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獨立董事 |
江威龍 |
3 |
0 |
100 |
113/03/01就任 |
|
獨立董事 |
莊國明 |
3 |
0 |
100 |
113/03/01就任 |
|
獨立董事 |
程守善 |
2 |
0 |
66.5 |
113/06/28就任 |
其他應記載事項：
重要決議如下：
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會議日期
|
委員會期別
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議案內容
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獨立董事及審計委員會意見
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公司對審計委員意見之處理
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|---|---|---|---|---|
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113/04/10 |
第1屆第1次 審計委員會 |
1. 112年度個體及合併財務報表暨營業報告書案。 2. 112年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 3. 評估本公司自行編製財務報告能力案。 4. 本公司財務長暨發言人聘任案。 5. 本公司內部稽核主管聘任案。 6. 辦理初次上市掛牌前現金增資提撥新股承銷案。 7. 修訂「核決權限表」案。 8. 簽證會計師獨立性及適任性之評估案。 |
全體出席審計委員。 同意通過 |
全體出席董事會 同意通過 |
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113/08/13 |
第1屆第2次 審計委員會 |
1. 113年度第二季合併財務報告案。 2. 內部稽核報告提請董事會授權立董事簽核案。 3. 修訂「內控制度」及「核決權限表」案。 4. 越南虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案。 5. 美國虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案。 6. 訂定美國虎山子公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」、控制制度核決權限表案。 7. 本公司自地委建廠辦大樓(地號:58~63號)預算案。 8. 終止不動產使用權資產-大寮路員工宿舍承租案。 9. 修正本公司113年度稽核計畫案。 |
全體出席審計委員。 同意通過 |
全體出席董事會 同意通過 |
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113/09/18 |
第1屆第3次 審計委員會 |
1. 評估本公司自行編製財務報告能力案。 2. 出具本公司內部控制制度聲明書暨自行評估執行結果報告案。 3. 出具本公司113年第四季及114年第一季財務預測案。 4. 113年度委任會計師報酬、聘任及獨立性評估案。 5. 修訂本公司「印鑑管理辦法」案。 6. 修訂本公司「採購循環核決權限表」案。 7. 訂定本公司「風險管理政策與程序」案。 |
全體出席審計委員。 同意通過 |
全體出席董事會 同意通過 |
2024年度薪酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人,本屆委員任期:113年03月01日至116年02月28日
二、最近年度薪酬委員會開會 2次，薪酬委員出列席情形如下
委員出席情形如下表:
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職稱 |
姓名 |
實際出(列)席 次數 |
委託出席次數 |
實際出(列)席率(%) |
備註 |
|---|---|---|---|---|---|
|
召集人 |
黃瓊玉 |
2 |
0 |
100 |
113/03/01新任 |
|
委員 |
江威龍 |
2 |
0 |
100 |
113/03/01新任 |
|
委員 |
莊國明 |
2 |
0 |
100 |
113/03/01新任 |
其他應記載事項:
重要決議如下:
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會議日期
|
委員會期別
|
議案內容
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決議結果及所有意見
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公司對薪酬委員意見之處理
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|---|---|---|---|---|
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113/04/10 |
第1屆第1次 薪酬委員會 |
1. 本公司112年度發放董事酬勞及員工酬勞案。 2. 訂定本公司「董事及經理人薪酬辦法」、「董事及經理人績效評估管理辦法」案。 3. 審查本公司經理人薪資事項案。 4. 審查本公司經理人薪資事項案。 |
經主席徵詢全體出席委員 同意通過 |
提董事會經全體出席董事 同意通過 |
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113/08/13 |
第1屆第2次 薪酬委員會 |
1. 113年度第二季合併財務報告案。 2. 內部稽核報告提請董事會授權立董事簽核案。 3. 修訂「內控制度」及「核決權限表」案。 4. 越南虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案。 5. 美國虎山子公司不承作資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易等業務案。 6. 訂定美國虎山子公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」、控制制度核決權限表案。 7. 本公司自地委建廠辦大樓(地號:58~63號)預算案。 8. 終止不動產使用權資產-大寮路員工宿舍承租案。 9. 修正本公司113年度稽核計畫案。 |
經主席徵詢全體出席委員 同意通過 |
提董事會經全體出席董事 同意通過 |
董事會成員
|
職稱 |
姓名 |
性别年齡 |
主要經 (學)歷 |
目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|---|
|
董事長 |
華元興業股份有限公司 陳映志 |
男 41~50 |
美國哈佛大學設計學院碩士 虎山實業股份有限公司 董事長兼總經理 |
本公司總經理 Hushan Autoparts Inc.(USA)董事 Hushan Autoparts (Vietnam) Company Limited 代表人 華元興業股份有限公司董事 元山興業股份有限公司董事 虎友有限公司董事 虎元有限公司董事 映元投資股份有限公司監察人 映友投資股份有限公司監察人 美竹投資股份有限公司監察人 美羽投資股份有限公司監察人 米晶投資股份有限公司監察人 |
|
董事 |
虎友有限公司 陳王美涵 |
女 41~50 |
加拿大維多利亞大學心理學學士 虎山實業股份有限公司 執行副總兼總管理處處長 |
本公司執行副總兼總管理處處長 映元投資股份有限公司董事長 映友投資股份有限公司董事長 美竹投資股份有限公司董事長 美羽投資股份有限公司董事長 |
|
董事 |
金笙有限公司 陳國銓 |
男 41~50 |
澳洲昆士蘭大學行銷碩士 |
本公司總經理特助 米晶投資股份有限公司董事長 |
|
獨立董事 |
黃瓊玉 |
男 51~60 |
國立台灣大學經濟系 中國信託創業投資(股)公司 投資部副總 益鼎創業投資管理(股)公司 投資部協理 中租控投(股)公司 投資部經理 |
瑞耘科技(股)公司 獨立董事 倉和(股)公司獨立董事 新穎生醫(股)公司 獨立董事 |
|
獨立董事 |
江威龍 |
男 41~50 |
國立交通大學管理學院經營管理所碩士 台灣新光國際創業投資股份有限公司 協理 |
永彰科技股份有限公司策略長 磐亞國際企業有限公司董事 友永股份有限公司 監察人 |
|
獨立董事 |
莊國明 |
男 61~70 |
國立中興大學法律系 司法官訓練所第17 期結業 台灣新北地方法院 法官 台灣嘉義地方法院 法官 |
長江大方國際法律事務所律師 |
|
獨立董事 |
程守善 |
女 51~60 |
美國喬治華盛頓大學商學碩士 日商GCA 台灣子公司碁思亞財務諮詢(股)公司 董事總經理 畢馬威財務諮詢股份有限公司 副總經理 日商野村資產管理有限公司香港子公司 副總經理 |
振樺電子股份有限公司獨立董事 |
審計委員會成員簡歷
|
職稱 |
姓名 |
性别年齡 |
主要經 (學)歷 |
目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|---|
|
獨立董事 |
黃瓊玉 |
男 51~60 |
國立台灣大學經濟系 中國信託創業投資(股)公司 投資部副總 益鼎創業投資管理(股)公司 投資部協理 中租控投(股)公司 投資部經理 |
瑞耘科技(股)公司 獨立董事 倉和(股)公司獨立董事 新穎生醫(股)公司 獨立董事 |
|
獨立董事 |
江威龍 |
男 41~50 |
國立交通大學管理學院經營管理所碩士 台灣新光國際創業投資股份有限公司 協理 |
永彰科技股份有限公司策略長 磐亞國際企業有限公司董事 友永股份有限公司 監察人 |
|
獨立董事 |
莊國明 |
男 61~70 |
國立中興大學法律系 司法官訓練所第17 期結業 台灣新北地方法院 法官 台灣嘉義地方法院 法官 |
長江大方國際法律事務所律師 |
|
獨立董事 |
程守善 |
女 51~60 |
美國喬治華盛頓大學商學碩士 日商GCA 台灣子公司碁思亞財務諮詢(股)公司 董事總經理 畢馬威財務諮詢股份有限公司 副總經理 日商野村資產管理有限公司香港子公司 副總經理 |
振樺電子股份有限公司獨立董事 |
審計委員會成員簡歷
|
職稱 |
姓名 |
性别年齡 |
主要經 (學)歷 |
目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|---|---|---|
|
獨立董事 |
黃瓊玉 |
男 51~60 |
國立台灣大學經濟系 中國信託創業投資(股)公司 投資部副總 益鼎創業投資管理(股)公司 投資部協理 中租控投(股)公司 投資部經理 |
瑞耘科技(股)公司 獨立董事 倉和(股)公司獨立董事 新穎生醫(股)公司 獨立董事 |
|
獨立董事 |
江威龍 |
男 41~50 |
國立交通大學管理學院經營管理所碩士 台灣新光國際創業投資股份有限公司 協理 |
永彰科技股份有限公司策略長 磐亞國際企業有限公司董事 友永股份有限公司 監察人 |
|
獨立董事 |
莊國明 |
男 61~70 |
國立中興大學法律系 司法官訓練所第17 期結業 台灣新北地方法院 法官 台灣嘉義地方法院 法官 |
長江大方國際法律事務所律師 |